Smlouva o zpracování osobních údajů (DPA)
Data Processing Agreement · Smlouva dle čl. 28 GDPR · GDPR DPA
Smlouva o zpracování osobních údajů (DPA) je smlouva mezi správcem a zpracovatelem, která definuje, jak lze osobní údaje zpracovávat jménem správce. Podle článku 28 GDPR je DPA povinná vždy, když správce využívá zpracovatele, a musí pokrývat předmět, dobu trvání, rozsah a povinnosti zpracovatele.
Co DPA vlastně dělá
DPA překládá abstraktní povinnosti zpracovatele podle GDPR do konkrétních smluvních závazků. Definuje, jaká data se zpracovávají a proč, jak dlouho, kdo se počítá za sub-zpracovatele a jak je schvalován, jaká bezpečnostní opatření platí, jak se hlásí porušení dat, jak fungují auditní práva, co se stane na konci vztahu a jak jsou řešeny mezinárodní přenosy. Pro jakéhokoli poskytovatele SaaS, který ukládá nebo zpracovává osobní údaje pro zákazníky zaměřené na EU, je konformní DPA obchodní předpoklad — obchodní týmy bez ní nepodepíšou. Pro zákazníky DPA činí poskytovatele právně odpovědným za bezpečnostní závazky slibované marketingovými stránkami.
Proč na tom záleží
Pokuty GDPR jsou počítány jako procento globálního obratu a DPA jsou hlavním smluvním mechanismem, kterým správci alokují riziko souladu. Slabá DPA nechává správce vystaveného, pokud zpracovatel špatně zachází s daty; silná DPA vynucuje konkrétní bezpečnostní závazky, auditní práva a rychlé oznámení. Pro poskytovatele kvalita DPA předpovídá velikost obchodu: enterprise zákazníci vyžadují zralé DPA s konkrétními seznamy sub-zpracovatelů, auditními právy a definovanými lhůtami oznámení. Obecná šablona již neprojde enterprise procurementem.
Časté nástrahy
- 1.Seznam sub-zpracovatelů chybí nebo je zastaralý — GDPR vyžaduje, aby správce věděl, kdo se skutečně dotýká jeho dat.
- 2.Lhůta pro oznámení porušení je vágní — "co nejdříve" je ve zralých DPA nahrazena konkrétními hodinami (24, 48, 72).
- 3.Auditní práva chybí nebo jsou čistě hypotetická — správci obvykle potřebují buď audit na místě, nebo nedávnou zprávu SOC 2 / ISO 27001.
- 4.Mechanismus mezinárodního přenosu není specifikován — po Schrems II musí DPA pojmenovat mechanismus (SCC, rozhodnutí o odpovídající úrovni) a pokrýt doplňková opatření.
- 5.Vrácení nebo smazání dat při ukončení je volitelné — GDPR to činí povinným; DPA by měla specifikovat které a do kdy.
Často kladené otázky
- Kdy je DPA právně vyžadována?
- Kdykoli správce využívá zpracovatele k nakládání s osobními údaji obyvatel EU nebo EHP. Správci a zpracovatelé mimo EU jsou stejně pokryti, pokud zpracovávají data obyvatel EU. Spojené království má téměř identický režim podle UK GDPR.
- Jaký je rozdíl mezi DPA a smlouvou o službách?
- Smlouva o službách (nebo rámcová smlouva) pokrývá obchodní vztah — rozsah, cenu, SLA. DPA specificky pokrývá ochranu dat a může být samostatným dokumentem, přílohou nebo částí hlavní smlouvy. Většina zralých poskytovatelů SaaS používá samostatnou DPA zahrnutou odkazem.
- Potřebuji novou DPA pro každého zákazníka?
- Většina poskytovatelů udržuje jednu šablonu DPA, kterou používají se všemi zákazníky, a vyjednávají pouze doplňky specifické pro zákazníka (např. konkrétní seznam sub-zpracovatelů nebo frekvence auditu). Standardní DPA urychluje procurement; DPA na míru významně zpomalují obchodní cykly.
Vaše DPA s Attorly je připravena k revizi
Attorly dodává DPA v souladu s čl. 28 GDPR pokrývající šifrování v klidu a při přenosu, Bring-Your-Own-Key na Enterprise a oznámení porušení do 72 hodin.
Zobrazit DPA Attorly