Získání financování je pro každý startup milníkovým okamžikem, ale investoři budou důkladně prověřovat váš právní základ předtím, než podepíší šek. Pro severské startupy není správná příprava právních dokumentů jen dobrou praxí — je to předpoklad pro seriózní due diligence.
Začněte základy: stanovy společnosti (vedtekter v norštině, bolagsordning ve švédštině), které jasně definují třídy akcií, hlasovací práva a omezení převodu. Vaše akcionářská dohoda by měla řešit práva na spoluprodej a přitažení, předkupní doložky, řešení patových situací a harmonogramy vesting zakladatelů. Tyto dokumenty tvoří páteř řízení, kterou investoři potřebují vidět, než se zavážou ke kapitálu.
Převod duševního vlastnictví je místem, kde mnoho startupů klopýtne. Každý zakladatel, zaměstnanec a dodavatel, který přispěl k vašemu produktu, musí mít podepsanou smlouvu o převodu duševního vlastnictví převádějící všechna relevantní práva na společnost. Investoři od obchodů odstoupí, pokud je vlastnictví duševního vlastnictví nejasné. Stejně tak zajistěte, aby všechny pracovní smlouvy obsahovaly řádné doložky o mlčenlivosti, konkurenční doložky (pokud jsou vymahatelné podle severského práva) a doložky o převodu vynálezů.
Nakonec připravte dokumentaci k ochraně osobních údajů: zásady ochrany soukromí v souladu s GDPR, zásady cookies, smlouvy o zpracování údajů se všemi dalšími zpracovateli a záznamy o činnostech zpracování. Pokud váš produkt nakládá s citlivými daty, proveďte posouzení vlivu na ochranu osobních údajů. Pro startupy působící přes severské hranice se ujistěte, že rozumíte místním odchylkám — norský zákon Personopplysningsloven, švédská implementace prostřednictvím Úřadu pro ochranu osobních údajů (IMY) a dánské požadavky Datatilsynet mají jemné rozdíly, na kterých záleží.
Často kladené otázky
- Potřebují startupy se dvěma zakladateli skutečně akcionářskou dohodu?
- Ano — zvláště pak. Dohoda má největší význam právě tehdy, když je vztah pod tlakem. Vesting, předkupní právo a ustanovení o patové situaci chrání zakladatele i firmu, když vzniknou neshody.
- Proč nemohu použít americkou šablonu pro svou českou s.r.o.?
- Právní forma, práva společníků a daňový režim se zásadně liší. Delaware LLC Operating Agreement odkazuje na pojmy neexistující v českém obchodním právu. Použijte české šablony zkontrolované místním advokátem.
- Kdy by zakladatelé měli podepsat smlouvu o převodu duševního vlastnictví?
- Při založení, předtím, než vznikne jakýkoli kód nebo design. IP odhalené při due diligence dává převodci páku. Ošetřete IP zakladatelů v akcionářské dohodě nebo v samostatné listině o převodu už od prvního dne.
Další čtení
Dohoda o mlčenlivosti (NDA) je smlouva, kterou jedna nebo obě strany souhlasí, že nebudou sdílet určité informace s nikým mimo dohodu. Definuje, co se považuje za důvěrné, jak dlouho povinnost trvá, s kým lze informaci sdílet a co se stane, pokud unikne.
→Odškodnění je smluvní závazek, kterým se jedna strana (odškodňující) zavazuje pokrýt ztráty utrpěné druhou stranou (odškodňovanou) v důsledku konkrétních událostí — typicky nároků třetích stran, porušení prohlášení nebo definovaných škod. Doložka definuje kryté ztráty, spouštěče, limity a případné výjimky.
→Smlouva o zpracování osobních údajů (DPA) je smlouva mezi správcem a zpracovatelem, která definuje, jak lze osobní údaje zpracovávat jménem správce. Podle článku 28 GDPR je DPA povinná vždy, když správce využívá zpracovatele, a musí pokrývat předmět, dobu trvání, rozsah a povinnosti zpracovatele.
→K porušení smlouvy dojde, když strana neplní to, co smlouva vyžadovala — nedoručí, odmítne zaplatit, doručí pozdě nebo doručí něco, co nesplňuje sjednané specifikace. Neplnící strana obvykle může uplatnit prostředky: náhradu škody, odstoupení nebo v některých případech plnění v naturální formě.
→