Anwendbares Recht

Häufige Fallstricke

• 1.Stillschweigende oder mehrdeutige Klausel — ohne ausdrückliche Wahl wendet ein Gericht Kollisionsnormen an und wählt ein Recht, das Sie nie bedacht haben.
• 2.Rechtswahl und Forum grundlos inkongruent — z.B. englisches Recht mit ausschließlicher Zuständigkeit der Delaware-Gerichte zwingt einen Delaware-Richter, unbekanntes ausländisches Recht anzuwenden.
• 3.Forum zur Bequemlichkeit der stärkeren Partei gewählt — ein kleiner Lieferant, der zustimmt, vor den Heimatgerichten des Käufers zu prozessieren, verzichtet oft faktisch auf seine Rechtsmittel vollständig.
• 4.Asymmetrische Gerichtsstandsklauseln (eine Seite kann überall klagen, die andere ist auf ein Forum beschränkt) sind in mehreren Jurisdiktionen einschließlich Frankreich nicht durchsetzbar.
• 5.Eine Rechtsordnung ohne echten Bezug zum Geschäft zu wählen — einige Jurisdiktionen verweigern die Durchsetzung einer Rechtswahl, die allein zur Umgehung zwingender Regeln des ansonsten anwendbaren Rechts getroffen wurde.

Häufig gestellte Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Rechtswahl und Zuständigkeit?

Die Rechtswahl teilt einem Gericht mit, welches materielle Regelwerk bei der Auslegung des Vertrags und der Entscheidung der Streitigkeit anzuwenden ist. Die Zuständigkeit teilt Ihnen mit, welches Gericht oder Schiedsorgan den Fall tatsächlich verhandelt. Dies sind separate Entscheidungen: Sie können englisches Recht von einem Schweizer Gericht angewendet bekommen oder New Yorker Recht von einem ICC-Schiedsgericht mit Sitz in Paris. Durchdachte Verträge nehmen ausdrücklich zu beiden Stellung.

Welche Rechtswahlen sind in internationalen Geschäften am häufigsten?

Englisches und New Yorker Recht dominieren grenzüberschreitende Handelsverträge, weil beide jahrhundertealte Rechtsprechung, vorhersehbare Handelsauslegung und hochentwickelte Rechtsmärkte haben. Delaware-Recht ist Standard für US-Gesellschaftsgeschäfte. Schweizer, Singapurer und Hongkonger Recht sind in Asien-Pazifik üblich. Die Wahl spiegelt meist wider, wo die Parteien die größte rechtliche Vertrautheit haben, nicht wo sie Geschäfte machen.

Soll ich die Rechtswahl der Gegenseite akzeptieren?

Nicht automatisch. Die Rechtswahl beeinflusst, wie Ihre Rechtsmittel funktionieren und wie teuer es ist, eine Streitigkeit zu führen. Wenn die Gegenseite eine Jurisdiktion vorschlägt, in der Sie keine rechtliche Präsenz haben, besteht die praktische Wirkung darin, dass Streitigkeiten unerschwinglich teuer in der Verhandlung werden — was bedeutet, dass Sie in der Praxis weniger Rechtsmittel haben als auf dem Papier. Zurückdrängen auf die Rechtswahl ist normale Verhandlung, kein Zeichen von Treuwidrigkeit.