Acuerdo de Confidencialidad (NDA)
Non-Disclosure Agreement · Acuerdo de No Divulgación
Un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) es un contrato por el cual una o ambas partes se comprometen a no divulgar cierta información a terceros. Define qué se considera confidencial, cuánto dura la obligación, con quién puede compartirse y qué sucede si se filtra.
Qué hace realmente un NDA
Un NDA crea una obligación contractual además de las protecciones generales. Si compartes precios, código fuente o conversaciones de M&A con otra parte, la ley general no siempre protege esa información de manera fiable una vez que sale de tus paredes. Un NDA cierra esa brecha al especificar qué información está protegida, por quién, por cuánto tiempo y con qué remedios en caso de incumplimiento. Un NDA unilateral obliga solo al receptor. Un NDA bilateral (mutuo) obliga a ambas partes — común cuando dos empresas evalúan una alianza o adquisición y ambas compartirán material sensible.
Por qué importa
Los NDA son uno de los contratos más firmados en los negocios, lo que los convierte en uno de los más pasados por alto. Un NDA débil o demasiado amplio puede generar problemas reales: pretender cubrir información ya pública, atarte a décadas de restricciones que los tribunales no harán cumplir, o dejar tus datos más sensibles sin protección por un error de redacción. Leer el NDA antes de firmar toma cinco minutos y previene años de fricción posterior.
Errores comunes
- 1.Definición de información confidencial demasiado estrecha — solo divulgaciones orales o solo documentos marcados explícitamente.
- 2.Duración irreal — los NDA perpetuos son comunes pero muchos tribunales solo los harán cumplir por un período razonable.
- 3.Falta la lista de divulgaciones permitidas — empleados, asesores y divulgaciones legales/regulatorias suelen necesitar excepciones explícitas.
- 4.Obligación de devolución o destrucción vaga — lo que sucede con los datos al final de la relación debe ser concreto.
- 5.Cláusula sancionadora excesiva — un importe pactado sin relación con el daño real suele ser inexigible.
Términos relacionados
Preguntas frecuentes
- ¿Cuál es la diferencia entre un NDA y una cláusula de confidencialidad?
- Un NDA es un contrato autónomo; una cláusula de confidencialidad es una sección dentro de un acuerdo más amplio (como un contrato laboral o un acuerdo marco). El concepto jurídico subyacente es el mismo — la diferencia está en la estructura documental.
- ¿Cuánto suele durar un NDA?
- La mayoría de los NDA comerciales duran de 2 a 5 años para información empresarial general. Los secretos comerciales se protegen mientras permanezcan secretos. Las duraciones perpetuas son comunes en borradores, pero muchos tribunales no las hacen cumplir indefinidamente.
- ¿Necesito un abogado para firmar un NDA?
- Para un NDA empresarial estándar, muchos profesionales firman sin revisión legal. Para asuntos de alto riesgo — M&A, alianzas estratégicas, divulgación de secretos comerciales — se aconseja revisión legal. Attorly marca cláusulas inusuales en menos de 60 segundos.
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