不可抗力（Force Majeure）
Force majeure · 天災 · FM条項
不可抗力とは、戦争、自然災害、政府の行為、パンデミックなど、当事者の支配を超える特別な事象によって履行が不可能または非現実的になったときに、当事者の契約義務を免除する契約条項です。どの事象が該当するか、必要な通知、利用できる救済手段を定めます。
不可抗力条項の実際の機能
不可抗力条項がない場合、特別な事象により履行できない当事者でも契約違反の責任を負う可能性があります。適切に起草された条項はこれを変えます。該当事象（ハリケーン、流行病、制裁、ストライキ）を列挙し、影響を受けた当事者に速やかな通知を義務付け、事象が継続する間は義務を停止し、一定期間を超えて事象が続いた場合は解除権を認めます。条項は既に発生した支払いを免除するものではなく、単に履行が高額になっただけでは免除されません——真に不可能または商業的に非現実的になった場合のみです。
なぜ重要か
危機が発生すると最初に読むのが不可抗力条項です。ハリケーン、制裁、規制変更、パンデミックが履行不能を免責するかは条項の起草に完全に依存します。「不可抗力」のみを列挙する狭い条項は行政閉鎖をカバーしない可能性があります。非限定列挙の広い条項は通常より多くをカバーします。危機の前——最中ではなく——に既存契約の不可抗力条項を読み直すことが、法務チームが次の混乱への露出を減らす方法です。
よくある落とし穴
- 1.該当事象の列挙が狭すぎる——パンデミック、サイバー攻撃、サプライチェーンの混乱、規制変更が含まれない。
- 2.通知義務がない——または期限が短すぎて事象発生時に定期的に逃してしまう。
- 3.損害軽減義務がない——多くの裁判所は影響を受けた当事者に合理的な履行努力を期待する。
- 4.解除権が不明確——事象が30日続いたら？90日？180日？条項は具体的であるべき。
- 5.支払義務が履行と結びついている——既に履行された作業への支払いは通常継続されるべき。
よくある質問
- COVID-19パンデミックは不可抗力事象ですか？
- 条項の起草によります。2020年以降に署名された契約はパンデミックと流行病を明示的に列挙することが増えています。それ以前の契約は「不可抗力」や「合理的な支配を超える事象」のような包括文言で該当するかしないかが分かれます。裁判所は両方向に判断しています。
- 不可抗力は経済的困難をカバーしますか？
- 通常はカバーしません。履行が高額になるか収益性が下がっても、該当することはまれです。事象は一般に履行を不可能または商業的に非現実的にする必要があります。一部の大陸法体系には経済的混乱をカバーする独立の法理（hardship / imprévision）があります。
- 不可抗力事象の間も支払いを続ける必要がありますか？
- 通常は既に期日到来の債務や既に提供された履行について支払い続けます。条項は将来の履行義務を停止するのであり、発生済みの支払いを停止するわけではありません。具体的な契約を読んでください——履行と支払いの結びつきは異なります。