秘密保持契約（NDA）
Non-Disclosure Agreement · 機密保持契約
秘密保持契約（NDA）は、一方または双方の当事者が契約外の者に特定の情報を開示しないことに合意する契約です。何が機密扱いとなるか、義務がいつまで続くか、情報を誰と共有できるか、漏洩した場合に何が起こるかを定めます。
NDAが実際に行うこと
NDAは一般的な法的保護の上に契約上の義務を創設します。価格情報、ソースコード、M&Aの議論を相手方と共有する場合、情報が社外に出ると一般法では必ずしも十分に保護されません。NDAは、どの情報が、誰によって、どれだけの期間、違反時にどの救済手段で保護されるのかを明確に定めることでその隙間を埋めます。一方的NDAは受領者のみを拘束します。双方向（相互）NDAは双方を拘束します。これは2社が提携や買収を検討し、双方が機微な情報を共有する場合に一般的です。
なぜ重要か
NDAはビジネスで最も多く署名される契約の一つであり、その分最も見落とされがちでもあります。弱いまたは広すぎるNDAは、既に公開されている情報を保護対象とみなしたり、裁判所が執行しない長期の制約に縛ったり、作成ミスで最も機微なデータを無防備のまま残したりと、実害を生む可能性があります。署名前にNDAを読むのに5分かかるだけで、後年にわたる摩擦を防げます。
よくある落とし穴
- 1.機密情報の定義が狭すぎる — 口頭開示のみ、または明示的に表示された文書のみ。
- 2.期間が非現実的 — 永続的NDAはよくあるが、多くの裁判所は合理的な期間のみ執行する。
- 3.許可される開示の一覧が欠落 — 従業員、アドバイザー、法令・規制上の開示には通常、明示的な例外が必要。
- 4.返却・破棄義務が曖昧 — 関係終了時にデータがどうなるかは具体的であるべき。
- 5.違反時条項が行き過ぎ — 実損害と関連のない合意額は執行されないことが多い。
よくある質問
- NDAと機密保持条項の違いは何ですか？
- NDAは独立した契約、機密保持条項はより大きな契約（雇用契約や業務委託基本契約など）の中の条項です。法的な基本概念は同じで、違いは文書の構造にあります。
- NDAは通常どのくらい続きますか？
- 一般的な商取引情報については、多くの商用NDAは2〜5年です。営業秘密は秘密である限り保護されることが多いです。草案では永続期間が一般的ですが、多くの裁判所は無期限に執行しません。
- NDAに署名するのに弁護士が必要ですか？
- 標準的な商用NDAについては、多くの専門家が法的レビューなしで署名します。M&A、戦略的提携、営業秘密の開示など重要案件では、弁護士によるレビューが推奨されます。いずれにせよAttorlyは60秒以内に異常な条項をフラグ付けします。