비밀유지계약(NDA)
Non-Disclosure Agreement · 기밀유지계약
비밀유지계약(NDA)은 한쪽 또는 양쪽 당사자가 계약 외 상대와 특정 정보를 공유하지 않기로 합의하는 계약입니다. 무엇이 기밀로 간주되는지, 의무가 얼마나 지속되는지, 정보를 누구와 공유할 수 있는지, 유출 시 어떻게 되는지를 정의합니다.
NDA가 실제로 하는 일
NDA는 일반적인 법적 보호 위에 계약상 의무를 만듭니다. 가격 정보, 소스 코드, M&A 논의를 다른 당사자와 공유하는 경우, 정보가 회사를 벗어나면 일반법으로는 항상 신뢰할 수 있게 보호되지 않습니다. NDA는 어떤 정보가, 누구에 의해, 얼마 동안, 위반 시 어떤 구제책으로 보호되는지 정확히 명시해 이 공백을 메웁니다. 일방적 NDA는 수령자만 구속합니다. 쌍방(상호) NDA는 양쪽을 구속하며, 두 회사가 파트너십이나 인수를 평가하면서 양쪽 모두 민감한 자료를 공유할 때 일반적입니다.
왜 중요한가
NDA는 비즈니스에서 가장 많이 서명되는 계약 중 하나이며, 그만큼 가장 간과되는 계약이기도 합니다. 약하거나 지나치게 넓은 NDA는 이미 공개된 정보를 보호 대상으로 주장하거나, 법원이 집행하지 않을 수십 년의 제약에 묶거나, 작성 실수로 가장 민감한 데이터를 보호 없이 남겨 실제 문제를 일으킬 수 있습니다. 서명 전에 NDA를 읽는 데 5분이 걸리지만 이후 수년간의 마찰을 예방합니다.
흔한 함정
- 1.기밀 정보 정의가 너무 좁음 — 구두 공개만 또는 명시적으로 표시된 문서만 포함.
- 2.기간이 비현실적 — 영구 NDA는 흔하지만 많은 법원은 합리적인 기간만 집행.
- 3.허용된 공개 목록 누락 — 직원, 자문가, 법적/규제상 공개는 일반적으로 명시적 예외가 필요.
- 4.반환 또는 파기 의무가 모호 — 관계 종료 시 데이터가 어떻게 처리되는지 구체적이어야 함.
- 5.제재 조항이 과도 — 실제 손해와 무관한 합의 금액은 종종 집행되지 않음.
자주 묻는 질문
- NDA와 기밀유지 조항의 차이는 무엇인가요?
- NDA는 독립된 계약이고, 기밀유지 조항은 더 큰 계약(예: 근로계약, 기본계약) 내의 섹션입니다. 법적 기본 개념은 동일하며 차이는 문서 구조에 있습니다.
- NDA는 보통 얼마나 지속되나요?
- 일반 사업 정보의 경우 대부분의 상업적 NDA는 2~5년입니다. 영업비밀은 비밀로 유지되는 한 보호되는 경우가 많습니다. 초안에는 영구 기간이 흔하지만 많은 법원은 무기한 집행하지 않습니다.
- NDA에 서명하려면 변호사가 필요한가요?
- 표준 비즈니스 NDA의 경우 많은 전문가가 법률 검토 없이 서명합니다. M&A, 전략적 파트너십, 영업비밀 공개처럼 위험이 큰 사안에서는 변호사 검토가 권장됩니다. Attorly는 어떤 경우든 60초 이내에 비정상적인 조항을 표시합니다.