資金調達はスタートアップにとって画期的な瞬間ですが、投資家は小切手を切る前に法的基盤を精査します。北欧のスタートアップにとって、適切な法的文書を整備することは単なるベストプラクティスではなく、本格的なデューデリジェンスの前提条件です。
基本から始めましょう。株式の種類、議決権、譲渡制限を明確に定義する定款（ノルウェー語でvedtekter、スウェーデン語でbolagsordning）を整備します。株主間契約では、ドラッグアロング権とタグアロング権、先買権条項、デッドロック解消手順、創業者のベスティングスケジュールを扱うべきです。これらの文書は、投資家が資本を投入する前に確認したいガバナンスの骨格を形成します。
知的財産権の譲渡は、多くのスタートアップがつまずくポイントです。製品に貢献したすべての創業者、従業員、外注業者は、すべての関連する権利を会社に移転する知的財産譲渡契約に署名している必要があります。知的財産の所有権が曖昧な取引からは、投資家は手を引きます。同様に、すべての雇用契約に適切な秘密保持、競業避止（北欧の法律で執行可能な場合）、発明譲渡の条項が含まれていることを確認してください。
最後に、データ保護に関する文書を準備しましょう。GDPRに準拠したプライバシーポリシー、Cookieポリシー、すべてのサブプロセッサーとのデータ処理契約、処理活動の記録が必要です。製品が機密データを扱う場合は、データ保護影響評価を完了してください。北欧の国境を越えて事業を展開するスタートアップは、各国の違いを理解するようにしてください。ノルウェーのPersonopplysningsloven、スウェーデンのデータ保護当局（IMY）による実施、デンマークのDatatilsynetの要件には、それぞれ微妙な違いがあります。
よくある質問
- 共同創業者が2人のスタートアップは本当に株主間契約が必要ですか？
- はい、特にその場合こそ必要です。関係が緊張しているときこそ契約の意味が最も重くなります。ベスティング、先買権、デッドロック条項は、意見の相違が生じたときに創業者と事業の双方を守ります。
- 日本の株式会社に米国のテンプレートを使えないのはなぜですか？
- 会社形態、株主の権利、税制が根本的に異なります。Delaware LLC Operating Agreementは日本の会社法にない概念を参照します。現地の弁護士が確認した日本法のテンプレートを使用してください。
- 創業者は知的財産譲渡契約をいつ結ぶべきですか？
- 会社設立時、コードやデザインが作られる前に結びます。デューデリジェンスで発覚した知財は譲渡者側にレバレッジを与えます。創業者の知財は株主間契約または独立した譲渡証書で初日から扱ってください。
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秘密保持契約（NDA）は、一方または双方の当事者が契約外の者に特定の情報を開示しないことに合意する契約です。何が機密扱いとなるか、義務がいつまで続くか、情報を誰と共有できるか、漏洩した場合に何が起こるかを定めます。
→補償とは、ある当事者（補償者）が、特定の事象——典型的には第三者による請求、表明の違反、または定義された損害——に起因して他の当事者（被補償者）が被った損失を補填するという契約上の約束です。条項は、対象となる損失、トリガー、上限、除外事項を定めます。
→データ処理契約（DPA）は、管理者と処理者間の契約で、管理者に代わって個人データをどのように処理できるかを定めます。GDPR第28条により、管理者が処理者を利用する場合DPAは必須であり、対象、期間、範囲、処理者の義務を網羅する必要があります。
→契約違反とは、一方の当事者が契約で要求されたことを履行しないことです——引き渡さない、支払いを拒否する、遅延して引き渡す、または合意された仕様を満たさないものを引き渡す。違反していない当事者は通常、損害賠償、解除、場合によっては特定履行などの救済を請求できます。
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